Положення про органи управлiння Товарситва

Опубликовано в О предприятии

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

ПАТ «Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

Протокол № 1 від 14.04.2017р.

 

 
 
 
 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО

загальні збори

Публічного АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

 

 

 
 
 
 

10. ЗАГАЛЬНІ ЗБОРИ ТОВАРИСТВА

10.1. Загальні збори є вищим органом Товариства.

10.2. Товариство зобов'язане щороку скликати Загальні збори (річні загальні збори). Річні Загальні збори товариства проводяться не пізніше 30 квітня наступного за звітним року.

10.3. До порядку денного річних Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені частинами 11, 12 і 23 підпункту 10.7.2. статті 10 даного Статуту.

10.4. До порядку денного Загальних зборів обов'язково вносяться питання, передбачені частинами 16 та 17 підпункту 10.7.2. статті 10 даного Статуту.

10.5. Усі інші Загальні збори, крім річних, вважаються позачерговими.

10.6. Загальні збори проводяться за рахунок коштів Товариства. У разі якщо позачергові загальні збори проводяться з ініціативи акціонера (акціонерів), цей акціонер (акціонери) оплачує (оплачують) витрати на організацію, підготовку та проведення таких Загальних зборів.

10.7. Компетенція Загальних зборів.

10.7.1.Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності Товариства.

10.7.2.До виключної компетенції Загальних зборів належить:

1) визначення основних напрямів діяльності акціонерного Товариства;

2) внесення змін до Статуту Товариства (затвердження нової редакції Статуту);

3) прийняття рішення про анулювання викуплених акцій;

4) прийняття рішення про зміну типу Товариства;

5) прийняття рішення про розміщення акцій;

6) прийняття рішення про збільшення статутного капіталу Товариства;

7) прийняття рішення про зменшення статутного капіталу Товариства;

8) прийняття рішення про дроблення або консолідацію акцій;

9) затвердження положень про Загальні збори, Наглядову раду, Правління та Ревізійну комісію Товариства, а також внесення змін до них;

10) затвердження інших внутрішніх документів Товариства, якщо це передбачено Статутом Товариства;

11) затвердження річного звіту Товариства;

12) розподіл прибутку і збитків Товариства з урахуванням вимог, передбачених чинним законодавством України;

13) прийняття рішення про викуп Товариством розміщених ним акцій, крім випадків обов'язкового викупу акцій, визначених пунктом 10.25. статті 10 даного Статуту;

14) затвердження розміру річних дивідендів;

15) прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів;

16) обрання членів Наглядової ради, затвердження умов цивільно-правових договорів, трудових договорів (контрактів), що укладатимуться з ними, встановлення розміру їх винагороди, обрання особи, яка уповноважується на підписання договорів (контрактів) з членами Наглядової ради;

17) прийняття рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України;

18) обрання та припинення повноважень членів Ревізійної комісії, прийняття рішення про дострокове припинення їх повноважень;

19) затвердження висновків Ревізійної комісії;

20) обрання членів Лічильної комісії, прийняття рішення про припинення їх повноважень;

21) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства;

22) прийняття рішення про виділ та припинення товариства, крім випадку, передбаченого частиною четвертою статті 84 Закону України «Про акціонерні товариства», про ліквідацію товариства, обрання ліквідаційної комісії, затвердження порядку та строків ліквідації, порядку розподілу між акціонерами майна, що залишається після задоволення вимог кредиторів, і затвердження ліквідаційного балансу;

23) прийняття рішення за наслідками розгляду звіту Наглядової ради, звіту Правління, звіту Ревізійної комісії;

24) затвердження принципів (кодексу) корпоративного управління Товариства;

25) обрання комісії з припинення Товариства;

10.7.3.Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції Загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам Товариства.

10.8. Право на участь у Загальних зборах.

10.8.1. У Загальних зборах Товариства можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники. На Загальних зборах за запрошенням особи, яка скликає Загальні збори, також можуть бути присутні представник аудитора Товариства та посадові особи Товариства незалежно від володіння ними акціями цього Товариства.

10.8.2. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 24 годину за три робочих дні до дня проведення таких зборів у порядку, встановленому чинним законодавством України про депозитарну систему України.

10.8.3. На вимогу акціонера Товариство або особа, яка веде облік, права власності на акції Товариства, зобов'язані надати інформацію про включення його до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах.

10.8.4. Вносити зміни до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, після його складення заборонено.

10.9. Повідомлення про проведення Загальних зборів.

10.9.1. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства та проект порядку денного надсилається кожному акціонеру, зазначеному в переліку акціонерів, складеному в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, на дату, визначену Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Встановлена дата не може передувати дню прийняття рішення про проведення Загальних зборів і не може бути встановленою раніше, ніж за 60 днів до дати проведення Загальних зборів.

10.9.2. Письмове повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного надсилається акціонерам персонально (з урахуванням вимог підпункту 10.9.3. статті 10 даного Статуту) особою, яка скликає загальні збори, шляхом направлення поштою простих листів, у строк не пізніше ніж за 30 днів до дати їх проведення. Повідомлення розсилає особа, яка скликає загальні збори, або особа, яка веде облік прав власності на акції товариства у разі скликання загальних зборів акціонерами.

10.9.3. Товариство не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства публікує в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення Загальних зборів (крім проектів рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного). Товариство додатково надсилає повідомлення про проведення Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі, на якій це Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не 10 пізніше ніж за 30 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власному веб-сайті інформацію, передбачену підпунктом 10.9.4. статті 10 даного Статуту.

10.9.4. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства має містити такі дані:

1) повне найменування та місцезнаходження товариства;

2) дата, час та місце (із зазначенням номера кімнати, офісу або залу, куди мають прибути акціонери) проведення Загальних зборів;

3) час початку і закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах;

4) дата складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

5) перелік питань разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного;

5-1) адреса власного веб-сайту, на якому розміщена інформація з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного.

6) порядок ознайомлення акціонерів з матеріалами, з якими вони можуть ознайомитися під час підготовки до Загальних зборів;

7) місце для ознайомлення з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного (за місцезнаходженням Товариства, включаючи номер кімнати, офісу тощо) та посадова особа Товариства, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів з документами. Повідомлення про проведення Загальних зборів Товариства затверджується Наглядовою радою Товариства.

10.9.5. Загальні збори акціонерів проводяться на території України, в межах населеного пункту за місцезнаходженням Товариства.

10.10. Документи, які надаються акціонерам, та документи, з якими акціонери можуть ознайомитися під час підготовки до загальних зборів.

10.10.1.Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дати проведення Загальних зборів Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з документами, необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного, за місцезнаходженням Товариства у робочі дні, робочий час та в доступному місці, а в день проведення Загальних зборів - також у місці їх проведення.

10.10.2. У разі якщо порядок денний Загальних зборів передбачає голосування з питань, визначених пунктом 10.25 статті 10 даного Статуту, Товариство повинно надати акціонерам можливість ознайомитися з проектом договору про викуп Товариством акцій. Умови такого договору (крім кількості і загальної вартості акцій) повинні бути єдиними для всіх акціонерів.

10.10.3. Після надіслання акціонерам повідомлення про проведення Загальних зборів Товариство не має права вносити зміни до документів, наданих акціонерам або з якими вони мали можливість ознайомитися, крім змін до зазначених документів у зв'язку із змінами в порядку денному чи у зв'язку з виправленням помилок. У такому разі зміни вносяться не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

10.11. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів.

10.11.1. Проект порядку денного Загальних зборів та порядок денний Загальних зборів Товариства затверджуються Наглядовою радою Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають.

10.11.2. Акціонер до проведення Зборів за запитом має можливість ознайомитися з проектом (проектами) рішення з питань порядку денного.

10.12.Пропозиції до проекту порядку денного Загальних зборів

10.12.1.Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів Товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів. Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення Загальних зборів Товариства, а щодо кандидатів до складу органів Товариства - не пізніше ніж за сім днів до дати проведення Загальних зборів. Пропозиції щодо кандидатів у члени Наглядової ради Товариства мають містити інформацію про те, чи є запропонований кандидат представником акціонера (акціонерів), або про те, що кандидат пропонується на посаду члена Наглядової ради - незалежного директора. Інформація, визначена у пропозиціях щодо членів Наглядової ради Товариства обов’язково включається до бюлетеня для кумулятивного голосування напроти прізвища відповідного кандидата.

10.12.2. Пропозиція до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства подається в письмовій формі із зазначенням прізвища (найменування) акціонера, який її вносить, кількості належних йому акцій, змісту пропозиції до питання та/або проекту рішення, а також кількості акцій, що належать кандидату, який пропонується цим акціонером до складу органів Товариства.

10.12.3. Наглядова рада Товариства, а в разі скликання позачергових Загальних зборів такого Товариства на вимогу акціонерів - акціонери, які цього вимагають, приймають рішення про включення пропозицій до проекту порядку денного не пізніше ніж за 15 днів до дати проведення загальних зборів, а щодо кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів.

10.12.4. Пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, підлягають обов'язковому включенню до проекту порядку денного загальних зборів. У такому разі рішення Наглядової ради про включення питання до проекту порядку денного не вимагається, а пропозиція вважається включеною до проекту порядку денного, якщо вона подана з дотриманням вимог п. 10.12 даного Статуту.

10.12.5. Зміни до порядку денного Загальних зборів вносяться лише шляхом включення нових питань та проектів рішень із запропонованих питань. Товариство не має права вносити зміни до запропонованих акціонерами питань або проектів рішень.

10.12.6. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозиції акціонерів (акціонера), які сукупно є власниками 5 або більше відсотків простих акцій, може бути прийнято тільки у разі:  недотримання акціонерами строку, встановленого підпунктом 10.12.1. статті 10 даног Статуту;  неповноти даних, передбачених підпунктом 10.12.4. статті 10 даного Статуту.

10.12.7. Мотивоване рішення про відмову у включенні пропозиції до проекту порядку денного загальних зборів Товариства надсилається Наглядовою радою акціонеру протягом трьох днів з моменту його прийняття. Рішення про відмову у включенні до проекту порядку денного Загальних зборів Товариства пропозицій акціонерів (акціонера), яким належить менше 5 відсотків акцій, може бути прийнято у разі неповноти даних, передбачених абзацом другим частини другої ст. 38 Закону України «Про акціонерні товариства».

10.12.8. У разі внесення змін до проекту порядку денного Загальних зборів Товариство не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів надсилає поштою простими листами акціонерам повідомлення з проектом порядку денного.

10.12.9.Товариство також надсилає повідомлення з проектом порядку денного разом з проектом рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного Загальних зборів фондовій біржі (біржам), на яких Товариство пройшло процедуру лістингу, а також не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів розміщує на власному веб-сайті в мережі Інтернет відповідну інформацію про зміни у порядку денному Загальних зборів.

10.12.10. Оскарження акціонером рішення Товариства про відмову у включенні його пропозицій до проекту порядку денного до суду не зупиняє проведення Загальних зборів. Суд за результатами розгляду справи може постановити рішення про зобов'язання Товариства провести Загальні збори з питання, у включенні якого до проекту порядку денного було безпідставно відмовлено акціонеру.

10.13 .Представництво акціонерів

10.13.1.Представником акціонера на Загальних зборах Товариства може бути фізична особа або уповноважена особа юридичної особи, а також уповноважена особа держави чи територіальної громади.

10.13.2.Посадові особи органів Товариства та їх афілійовані особи не можуть бути представниками інших акціонерів Товариства на Загальних зборах.

10.13.3.Акціонер має право призначити свого представника постійно або на певний строк. Акціонер має право у будь-який момент замінити свого представника, повідомивши про це Правління Товариства.

10.13.4.Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах може посвідчуватися депозитарієм, депозитарною установою, нотаріусом та іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, чи в іншому передбаченому законодавством порядку.

10.13.5. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах, видана фізичною особою, посвідчується нотаріусом або іншими посадовими особами, які вчиняють нотаріальні дії, а також може посвідчуватися депозитарною установою у встановленому Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку порядку. Довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах від імені юридичної особи видається її органом або іншою особою, уповноваженою на це її установчими документами.

10.13.6.Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на Загальних зборах декільком своїм представникам.

10.13.7.Акціонер має право у будь-який час відкликати чи замінити свого представника на загальних зборах Товариства.

10.13.8.Надання довіреності на право участі та голосування на Загальних зборах не виключає право участі на цих Загальних зборах акціонера, який видав довіреність, замість свого представника.

10.14.Порядок проведення Загальних зборів.

10.14.1.Порядок проведення Загальних зборів Товариства встановлюється Законом України «Про акціонерні товариства», даним Статутом та рішеннями Загальних зборів.

10.14.2.Загальні збори Товариства не можуть розпочатися раніше, ніж зазначено у повідомленні про проведення Загальних зборів.

10.14.3.Реєстрація акціонерів (їх представників) проводиться на підставі переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складеного в порядку, передбаченому законодавством про депозитарну систему України, із зазначенням кількості голосів кожного акціонера. Реєстрацію акціонерів (їх представників) проводить реєстраційна комісія, яка 12 призначається Наглядовою радою, а в разі скликання позачергових загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають.

10.14.4.Реєстраційна комісія має право відмовити в реєстрації акціонеру (його представнику) лише у разі відсутності в акціонера (його представника) документів, які ідентифікують особу акціонера (його представника), а у разі участі представника акціонера - також документів, що підтверджують повноваження представника на участь у Загальних зборах акціонерів Товариства.

10.14.5.Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, підписує голова реєстраційної комісії, який обирається простою більшістю голосів її членів до початку проведення реєстрації. Акціонер, який не зареєструвався, не має права брати участь у Загальних зборах.

10.14.6.Повноваження реєстраційної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі, яка надає Товариству додаткові послуги, зокрема щодо виконання функцій реєстраційної комісії. У такому разі головою реєстраційної комісії є представник депозитарної установи.

10.14.7.Перелік акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах, додається до протоколу загальних зборів.

10.14.8.Мотивоване рішення реєстраційної комісії про відмову в реєстрації акціонера чи його представника для участі у Загальних зборах, підписане головою реєстраційної комісії, додається до протоколу Загальних зборів та видається особі, якій відмовлено в реєстрації.

10.14.9.До закінчення строку, відведеного на реєстрацію учасників зборів, акціонер має право замінити свого представника, повідомивши про це реєстраційну комісію та Правління Товариства, або взяти участь у Загальних зборах особисто.

10.14.10.У разі, якщо для участі в Загальних зборах з'явилося декілька представників акціонера, реєструється той представник, довіреність якому видана пізніше. У разі, якщо акція перебуває у спільній власності декількох осіб, повноваження щодо голосування на загальних зборах здійснюється за їх згодою одним із співвласників або їх загальним представником.

10.14.11.Акціонери (акціонер), які на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах Товариства, сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій, а також Національна комісія з цінних паперів та фондового ринку можуть призначати своїх представників для нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків. Про призначення таких представників Товариство повідомляється письмово до початку реєстрації акціонерів.

10.14.12.Посадові особи Товариства зобов'язані забезпечити вільний доступ представників акціонерів (акціонера) та/або Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку до нагляду за реєстрацією акціонерів, проведенням Загальних зборів, голосуванням та підбиттям його підсумків.

10.14.13.Головує на Загальних зборах Голова Наглядової ради або інша особа, уповноважена на це Наглядовою радою або обрана Загальними зборами. Секретар Загальних зборів затверджується Наглядовою радою або обирається Загальними зборами

10.14.14.Хід Загальних зборів або розгляд окремого питання за рішенням ініціаторів загальних зборів чи самих зборів може фіксуватися технічними засобами, відповідні записи яких додаються до протоколу Загальних зборів.

10.15. Кворум Загальних зборів.

10.15.1.Наявність кворуму Загальних зборів визначається реєстраційною комісією на момент закінчення реєстрації акціонерів для участі у Загальних зборах Товариства.

10.15.2.Загальні збори Товариства мають кворум за умови реєстрації для участі у них акціонерів, які сукупно є власниками не менш як 60 відсотків голосуючих акцій.

10.16. Порядок прийняття рішень загальними зборами

10.16.1.Одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування на Загальних зборах Товариства, крім проведення кумулятивного голосування.

10.16.2.Право голосу на Загальних зборах Товариства мають акціонери - власники простих акцій Товариства, які володіють акціями на дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у загальних зборах.

10.16.3.Акціонер не може бути позбавлений права голосу, крім випадків, передбачених чинним законодавством України.

10.16.4.Рішення Загальних зборів Товариства з питання, винесеного на голосування, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій, крім випадків, встановлених чинним законодавством України.

10.16.5.При обранні членів органу Товариства шляхом кумулятивного голосування, голосування проводиться щодо всіх кандидатів одночасно. Обраними вважаються ті кандидати, які набрали найбільшу кількість голосів акціонерів порівняно з іншими кандидатами. Члени органу товариства вважаються обраними, а орган товариства вважається сформованим виключно за умови обрання повного кількісного складу органу товариства шляхом кумулятивного голосування.

10.16.6.Рішення Загальних зборів з питань, передбачених частинами 2 - 7, 22 підпункту 10.7.2 статті 10 даного Статуту, приймається більш як трьома чвертями голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з відповідного питання акцій.

10.16.7.Загальні збори під час їх проведення можуть змінювати черговість розгляду питань порядку денного за умови, що за рішення про зміну черговості розгляду питань порядку денного буде віддано не менше трьох чвертей голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах. Загальні збори не можуть приймати рішення з питань, не включених до порядку денного, крім питань зміни черговості розгляду питань порядку денного та оголошення перерви у ході Загальних зборів до наступного дня.

10.16.8.У ході Загальних зборів може бути оголошено перерву до наступного дня. Рішення про оголошення перерви до наступного дня приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах та є власниками акцій, голосуючих принаймні з одного питання, що розглядатиметься наступного дня. Повторна реєстрація акціонерів (їх представників) наступного дня не проводиться. Кількість голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі в загальних зборах, визначається на підставі даних реєстрації першого дня. Після перерви загальні збори проводяться в тому самому місці, що зазначене в повідомленні про проведення загальних зборів. Кількість перерв у ході проведення загальних зборів не може перевищувати трьох.

10.16.9. На Загальних зборах голосування проводиться з усіх питань порядку денного, винесених на голосування.

10.17.Спосіб голосування.

10.17.1.Голосування на Загальних зборах Товариства з питань порядку денного проводитися з використанням бюлетенів для голосування.

10.17.2.Бюлетень для голосування (крім кумулятивного голосування) повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час початку проведення Загальних зборів;

3) питання, винесене на голосування, та проект (проекти) рішення з цього питання;

4) варіанти голосування за кожний проект рішення (написи "за", "проти", "утримався");

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6) зазначення найменування або імені акціонера, імені його представника (за наявності) та кількості голосів, що йому належать.

10.17.3.У разі проведення голосування з питань обрання Наглядової ради або Ревізійної комісії Товариства бюлетень для голосування повинен містити прізвище, ім'я та по батькові кандидата (кандидатів).

10.17.4.Бюлетень для кумулятивного голосування повинен містити:

1) повне найменування Товариства;

2) дату і час початку проведення Загальних зборів;

3) перелік кандидатів у члени органу Товариства із зазначенням інформації про них відповідно до вимог, встановлених Національною комісією з цінних паперів та фондового ринку;

4) місце для зазначення акціонером (представником акціонера) кількості голосів, яку він віддає за кожного кандидата;

5) застереження про те, що бюлетень має бути підписаний акціонером (представником акціонера) із зазначенням прізвища, імені та по батькові акціонера (представника акціонера) та найменування юридичної особи у разі, якщо вона є акціонером. За відсутності таких реквізитів і підпису бюлетень вважається недійсним;

6) зазначення кількості голосів, що належать кожному акціонеру.

10.17.5.Форма і текст бюлетеня для голосування затверджуються Наглядовою радою не пізніше ніж за 10 днів до дати проведення Загальних зборів, щодо обрання кандидатів до складу органів товариства - не пізніше ніж за чотири дні до дати проведення Загальних зборів, а в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів - акціонерами, які цього вимагають. Акціонери мають право до проведення Загальних зборів ознайомитися з формою бюлетеня для голосування.

10.17.6. У разі якщо бюлетень для голосування складається з кількох аркушів, сторінки бюлетеня нумеруються. При цьому кожен аркуш підписується акціонером (представником акціонера)

10.17.7. Бюлетень для голосування визнається недійсним у разі, якщо:

1) він відрізняється від офіційно виготовленого акціонерним товариством зразка;

2) на ньому відсутній підпис (підписи) акціонера (представника акціонера);

3) він складається з кількох аркушів, які не пронумеровані;

4) акціонер (представник акціонера) не позначив у бюлетені жодного або позначив більше одного варіанта голосування щодо одного проекту рішення.

Бюлетень для кумулятивного голосування також визнається недійсним у разі, якщо акціонер (представник акціонера) зазначив у бюлетені більшу кількість голосів, ніж йому належить за таким голосуванням. Бюлетені для голосування, визнані недійсними з вищезазначених підстав не враховуються під час підрахунку голосів

10.18.Лічильна комісія.

10.18.1. Підрахунок голосів на Загальних зборах, роз'яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та інших питань, пов'язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає лічильна комісія, яка обирається Загальними зборами акціонерів. Повноваження лічильної комісії за договором можуть передаватися депозитарній установі або депозитарію. Умови такого договору затверджуються Загальними зборами акціонерів.

10.18.2. Кількісний склад лічильної комісії не може бути меншим ніж три особи. До складу лічильної комісії не можуть включатися особи, які входять або є кандидатами до складу органів Товариства. До обрання лічильної комісії підрахунок голосів на Загальних зборах, роз’яснення щодо порядку голосування, підрахунку голосів та з інших питань, пов’язаних із забезпеченням проведення голосування на Загальних зборах, надає тимчасова лічильна комісія, яка формується Наглядовою радою Товариства (в разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», - акціонерами, які цього вимагають). Наглядова рада Товариства (у разі скликання позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів у випадках, передбачених частиною шостою статті 47 Закону України «Про акціонерні товариства», - акціонери, які цього вимагають) зобов’язана визначити першим питанням порядку денного Загальних зборів Товариства питання про обрання лічильної комісії

10.19.Протокол про підсумки голосування.

10.19.1. Підсумки голосування фіксуються у протоколах про підсумки голосування, які складаються лічильною комісією після підрахунку голосів за результатами голосування з питань порядку денного Загальних зборів. Протокол про підсумки голосування може містити підсумки голосування з одного або декількох питань порядку денного. Протоколи про підсумки голосування з питань порядку денного додаються до протоколу Загальних зборів. У разі передачі повноважень лічильної комісії депозитарній установі, з якою укладений договір про надання послуг, зокрема щодо виконання функцій лічильної комісії, протокол про підсумки голосування підписує представник цієї депозитарної установи

10.19.2. У протоколі про підсумки голосування (крім кумулятивного голосування) зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) питання, винесене на голосування;

3) рішення і кількість голосів "за", "проти" і "утримався" щодо кожного проекту рішення з кожного питання порядку денного, винесеного на голосування;

4) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

5) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

У протоколі про підсумки кумулятивного голосування зазначаються:

1) дата проведення голосування;

2) кількість голосів, отриманих кожним кандидатом у члени органу Товариства;

3) кількість голосів акціонерів, які не брали участі у голосуванні;

4) кількість голосів акціонерів за бюлетенями, визнаними недійсними.

10.19.3.Рішення Загальних зборів Товариства вважається прийнятим з моменту складення протоколу про підсумки голосування, який містить підсумки голосування з відповідного питання порядку денного. Підсумки голосування оголошуються на Загальних зборах, під час яких проводилося голосування. Після закриття Загальних зборів підсумки голосування доводяться до відома акціонерів протягом 10 робочих днів шляхом розміщення на власному веб-сайті Товариства. Акціонери можуть також ознайомитись з підсумками голосування за місцезнаходженням Товариства.

10.19.4.Протоколи про підсумки голосування додаються до протоколу Загальних зборів Товариства.

10.19.5.Після складення протоколів про підсумки голосування бюлетені для голосування опечатуються лічильною комісією (або особою, якій передано повноваження лічильної комісії) та зберігаються у Товаристві протягом строку його діяльності, але не більше чотирьох років.

10.20.Протокол Загальних зборів.

10.20.1.Протокол Загальних зборів Товариства складається протягом 10 днів з моменту закриття Загальних зборів та підписується головуючим і секретарем Загальних зборів.

10.20.2.До протоколу Загальних зборів Товариства заносяться відомості про:

1) дату, час і місце проведення Загальних зборів;

2) дату складення переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

3)загальну кількість осіб, включених до переліку акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах;

4)загальну кількість голосів акціонерів - власників голосуючих акцій Товариства, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кількість голосуючих акцій з кожного питання);

5) кворум Загальних зборів (якщо певні акції є голосуючими не з усіх питань порядку денного - зазначається кворум Загальних зборів з кожного питання);

6) головуючого та секретаря Загальних зборів;

7) склад лічильної комісії;

8) порядок денний Загальних зборів;

9) основні тези виступів;

10) порядок голосування на Загальних зборах (відкрите, бюлетенями тощо);

11)підсумки голосування із зазначенням результатів голосування з кожного питання порядку денного Загальних зборів та рішення, прийняті Загальними зборами.

10.20.3.Протокол Загальних зборів, підписаний головою та секретарем Загальних зборів, підшивається, скріплюється печаткою Товариства та підписом Голови правління Товариства.

10.21.Позачергові Загальні збори.

10.21.1.Позачергові загальні збори Товариства скликаються Наглядовою радою:

1) з власної ініціативи;

2) на вимогу Голови правління - в разі порушення провадження про визнання Товариства банкрутом або необхідності вчинення значного правочину;

3) на вимогу Ревізійної комісії;

4) на вимогу акціонерів (акціонера), які на день подання вимоги сукупно є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;

5) в інших випадках, встановлених чинним законодавством України або Статутом Товариства.

10.21.2.Вимога про скликання позачергових Загальних зборів подається в письмовій формі Голові правління на адресу за місцезнаходженням Товариства із зазначенням органу або прізвищ (найменувань) акціонерів, які вимагають скликання позачергових Загальних зборів, підстав для скликання та порядку денного. У разі скликання позачергових Загальних зборів з ініціативи акціонерів вимога повинна також містити інформацію про кількість, тип і клас належних акціонерам акцій та бути підписаною всіма акціонерами, які її подають.

10.21.3.Наглядова рада приймає рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства або про відмову в такому скликанні протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про їх скликання.

10.21.4.Рішення про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів Товариства може бути прийнято тільки у разі:  якщо акціонери (акціонер) на дату подання вимоги не є власниками 10 і більше відсотків простих акцій Товариства;  неповноти даних, передбачених підпунктом 10.21.2. статті 10 даного Статуту.

10.21.5. Рішення Наглядової ради про скликання позачергових Загальних зборів або мотивоване рішення про відмову у скликанні надається відповідному органу управління товариства або акціонерам, які вимагають їх скликання, не пізніше ніж за три дні з моменту його прийняття.

10.21.6. Наглядова рада не має права вносити зміни до порядку денного Загальних зборів, що міститься у вимозі про скликання позачергових загальних зборів, крім включення до порядку денного нових питань або проектів рішень.

10.21.7. Позачергові Загальні збори Товариства мають бути проведені протягом 45 днів з дати отримання Товариством вимоги про їх скликання.

10.21.8.Якщо цього вимагають інтереси Товариства, Наглядова рада при прийнятті рішення про скликання позачергових Загальних зборів може встановити, що повідомлення про скликання позачергових Загальних зборів здійснюватиметься не пізніше ніж за 15 днів до дати їх проведення в порядку, встановленому статтею 35 Закону України «Про акціонерні товариства» . У такому разі Наглядова рада затверджує порядок денний.

10.21.9.Наглядова рада не може прийняти рішення, зазначене у підпункті 10.21.8 статті 10 даного Статуту, якщо порядок денний позачергових Загальних зборів включає питання про обрання членів Наглядової ради.

10.21.10.У разі якщо протягом 10 днів з моменту отримання вимоги про скликання позачергових Загальних зборів Наглядова рада не прийняла рішення про скликання позачергових Загальних зборів Товариства, такі збори можуть бути скликані акціонерами, які цього вимагають. Рішення Наглядової ради про відмову у скликанні позачергових Загальних зборів акціонерів може бути оскаржено акціонерами до суду. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори Товариства, не пізніше ніж за 30 днів до дати проведення позачергових Загальних зборів публікують в офіційному друкованому органі повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів Товариства. Акціонери, які скликають позачергові Загальні збори Товариства, додатково надсилають повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів та проект порядку денного фондовій біржі (біржам), на якій акції такого Товариства перебувають у біржовому списку. Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів на вимогу акціонерів повинне містити дані, зазначені у частині третій статті 35 Закону України «Про акціонерні 16 товариства», а також адресу, на яку акціонери можуть надсилати пропозиції до проекту порядку денного позачергових Загальних зборів. Повідомлення про проведення позачергових Загальних зборів затверджується акціонерами, які скликають Загальні збори.

10.21.11.Товариство або особа, які ведуть облік прав власності на акції Товариства, зобов'язані протягом п'яти робочих днів надати інформацію про перелік власників акцій товариства, а також іншу інформацію, необхідну для організації проведення позачергових Загальних зборів Товариства, за запитом Наглядової ради Товариства. У разі скликання Загальних зборів акціонерами повідомлення про це та інші матеріали розсилаються всім акціонерам Товариства особою, яка веде облік прав власності на акції Товариства.

10.22. Значний правочин.

10.22.1. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою. У разі не прийняття Наглядовою радою рішення про вчинення значного правочину питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд Загальних зборів.

10.22.2. Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається Загальними зборами за поданням Наглядової ради.

10.22.3. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у Загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

10.22.4. Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

10.22.5. Якщо на дату проведення Загальних зборів неможливо визначити, які значні правочини вчинятимуться Товариством у ході поточної господарської діяльності, Загальні збори можуть прийняти рішення про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення, із зазначенням характеру правочинів та їх граничної сукупної вартості. При цьому залежно від граничної сукупної вартості таких правочинів повинні застосовуватися відповідні положення частини другої цієї статті.

10.23.Викуп акціонерним товариством розміщених ним цінних паперів.

10.23.1. Товариство має право за рішенням Загальних зборів викупити в акціонерів акції за згодою власників цих акцій. Порядок реалізації цього права визначається у рішенні Загальних зборів. Рішенням Загальних зборів обов'язково встановлюються:

1) порядок викупу, що включає максимальну кількість акцій, що викуповуються;

2) строк викупу;

3) ціна викупу (або порядок її визначення);

4) дії Товариства щодо викуплених акцій (їх анулювання або продаж).

10.23.2. Строк викупу включає строк приймання письмових пропозицій акціонерів про продаж акцій та строк сплати їх вартості. Строк викупу акцій не може перевищувати одного року. Письмова пропозиція акціонера про продаж акцій товариству є безвідкличною. Ціна викупу акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства». Оплата акцій, що викуповуються, здійснюється у грошовій формі. Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів Товариства, на яких прийнято рішення про викуп в акціонерів акцій за їхньою згодою.

10.23.3. Товариство зобов'язане придбавати акції у кожного акціонера, який приймає (акцептує) пропозицію (оферту) про викуп акцій, за ціною, вказаною в рішенні Загальних зборів. Правочини щодо переходу права власності на акції до Товариства, вчинені протягом терміну, зазначеного в рішенні Загальних зборів, за ціною, відмінною від ціни, вказаної в такому рішенні, є нікчемними.

10.23.4. У разі якщо Загальними зборами прийнято рішення про пропорційний викуп акцій, товариство надсилає кожному акціонеру письмове повідомлення про кількість акцій, що викуповуються, їх ціну та строк викупу. Загальні збори можуть прийняти рішення про викуп визначеної кількості акцій певного типу та/або класу в окремих акціонерів за їх згодою. У такому разі рішення має містити прізвища (найменування) акціонерів, у яких викуповуються акції, та кількість акцій певного типу та/або класу, які викуповуються у цих акціонерів.

10.23.5. Викуплені Товариством акції не враховуються у разі розподілу прибутку, голосування та визначення кворуму Загальних зборів. Товариство повинно протягом року з 17 моменту викупу продати викуплені Товариством акції або анулювати їх відповідно до рішення Загальних зборів, яким було передбачено викуп Товариством власних акцій. Ціна продажу викуплених Товариством акцій не може бути меншою за їх ринкову вартість. Правочини щодо переходу права власності на викуплені товариством акції, вчинені з порушенням вимог цієї частини, є нікчемними.

10.24. Обмеження щодо викупу акцій Товариством.

10.24.1. Загальні збори Товариства не мають права приймати рішення про викуп акцій, якщо:

1) на дату викупу акцій товариство має зобов'язання з обов'язкового викупу акцій відповідно до пункту 10.25. статті 10 даного Статуту.

2) Товариство є неплатоспроможним або стане таким внаслідок викупу акцій;

3) власний капітал Товариства є меншим, ніж сума його статутного капіталу та резервного капіталу або стане меншим внаслідок такого викупу.

10.24.2. Товариство не має права приймати рішення, що передбачає викуп акцій товариства без їх анулювання, якщо після викупу частка акцій Товариства, що перебувають в обігу, стане меншою ніж 80 відсотків статутного капіталу.

10.25. Обов'язковий викуп Товариством акцій на вимогу акціонерів.

10.25.1. Кожний акціонер - власник простих акцій Товариства має право вимагати здійснення обов'язкового викупу Товариством належних йому голосуючих акцій, якщо він зареєструвався для участі у Загальних зборах та голосував проти прийняття Загальними зборами рішення про:

1) злиття, приєднання, поділ, перетворення, виділ, зміну типу Товариства;

2) надання згоди на вчинення Товариством значних правочинів, у тому числі про попереднє надання згоди на вчинення значного правочину;

2-1) надання згоди на вчинення Товариством правочину, щодо якого є заінтересованість;

3) зміну розміру статутного капіталу.

10.25.2. Товариство у випадках, передбачених підпунктом 10.25.1. статті 10 даного Статуту зобов'язане викупити належні акціонерові акції.

10.25.3. Перелік акціонерів, які мають право вимагати здійснення обов'язкового викупу належних їм акцій, складається на підставі переліку акціонерів, які зареєструвалися для участі в Загальних зборах, на яких було прийнято рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій.

10.26.Порядок реалізації акціонерами права вимоги обов'язкового викупу Товариством належних їм акцій.

10.26.1. Ціна викупу акцій не може бути меншою за ринкову вартість, визначену відповідно до статті 8 Закону України «Про акціонерні товариства». Ринкова вартість акцій визначається станом на день, що передує дню опублікування в установленому порядку повідомлення про скликання Загальних зборів, на яких було прийнято рішення, яке стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій. Ринкова вартість акцій визначається в порядку, встановленому чинним законодавством. Договір Товариством та акціонером про обов'язковий викуп Товариством належних йому акцій укладається в письмовій формі. Товариство протягом не більш як п’яти робочих днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов’язкового викупу акцій повідомляє акціонерів, які мають право вимагати обов’язкового викупу акцій, про право вимоги обов’язкового викупу акцій із зазначенням:

1) ціни викупу акцій;

2) кількості акцій, викуп яких має право вимагати акціонер;

3) загальної вартості у разі викупу акцій Товариством;

4) строку здійснення Товариством укладення договору та оплати вартості акцій (у разі отримання вимоги акціонера про обов’язковий викуп акцій).

10.26.2. Протягом 30 днів після прийняття Загальними зборами рішення, що стало підставою для вимоги обов'язкового викупу акцій, акціонер, який має намір реалізувати зазначене право, подає Товариству письмову вимогу. У вимозі акціонера про обов'язковий викуп акцій мають бути зазначені його прізвище (найменування), місце проживання (місцезнаходження), кількість, тип та/або клас акцій, обов'язкового викупу яких він вимагає. До письмової вимоги акціонером мають бути додані копії документів, що підтверджують його право власності на акції Товариства станом на дату подання вимоги.

10.26.3. Протягом 30 днів після отримання вимоги акціонера про обов'язковий викуп акцій Товариство здійснює оплату вартості акцій за ціною викупу, зазначеною в повідомленні про право вимоги обов'язкового викупу акцій, що належать акціонеру, а відповідний акціонер повинен вчинити усі дії, необхідні для набуття Товариством права власності на акції, обов'язкового викупу яких він вимагає. Оплата акцій здійснюється у грошовій формі, якщо сторони в межах встановлених строків, не дійшли згоди щодо іншої форми оплати.

 

 
 
 

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

ПАТ «Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

Протокол № 1 від 14.04.2017р.

 

 
 
 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО

наглядову раду

Публічного АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

 

 
 
 

11. НАГЛЯДОВА РАДА ТОВАРИСТВА

11.1. Створення Наглядової ради Товариства.

11.1.1. Наглядова рада Товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної даним Статутом та чинним законодавством України, контролює та регулює діяльність Правління Товариства.

11.1.2. Порядок роботи, виплати винагороди та відповідальність членів Наглядової ради визначаються чинним законодавством України, Статутом Товариства, Положенням про Наглядову раду Товариства, а також цивільно-правовим чи трудовим договором (контрактом), що укладається з членом Наглядової ради. Такий договір або контракт від імені Товариства підписується головою Правління Товариства чи іншою уповноваженою Загальними зборами особою на умовах, затверджених рішенням Загальних зборів. У разі укладення з членом Наглядової ради товариства цивільно-правового договору такий договір може бути оплатним або безоплатним.

11.1.3. Член Наглядової ради повинен виконувати свої обов'язки особисто і не може передавати власні повноваження іншій особі, крім члена Наглядової ради - юридичної особи - акціонера. Члени Наглядової ради мають право на оплату своєї діяльності за рахунок Товариства. Визначення умов оплати покладається на Загальні збори за затвердженим зборами кошторисом.

11.2.Компетенція Наглядової ради.

11.2.1. До компетенції Наглядової ради належить вирішення питань, передбачених чинним законодавством України, Статутом Товариства, а також переданих на вирішення Наглядової ради Загальними зборами.

11.2.2. До виключної компетенції Наглядової ради належить:

1) затвердження в межах своєї компетенції положень, якими регулюються питання, пов'язані з діяльністю Товариства;

2) підготовка порядку денного Загальних зборів, прийняття рішення про дату їх проведення та про включення пропозицій до порядку денного, крім скликання акціонерами позачергових Загальних зборів;

3) прийняття рішення про проведення річних або позачергових Загальних зборів;

4) прийняття рішення про продаж раніше викуплених Товариством акцій;

5) прийняття рішення про розміщення Товариством інших цінних паперів, крім акцій;

6) прийняття рішення про викуп розміщених Товариством інших, крім акцій, цінних паперів;

7) затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених чинним законодавством України;

8) обрання та припинення повноважень Голови та членів правління Товариства;

9) затвердження умов контракту, що укладатиметься з Головою правління, встановлення розміру винагороди;

10) прийняття рішення про відсторонення голови та члена правління Товариства від здійснення повноважень та обрання особи, яка тимчасово здійснюватиме повноваження Голови правління Товариства;

11) обрання та припинення повноважень голови і членів інших органів Товариства;

12) обрання реєстраційної комісії;

13) обрання аудитора Товариства та визначення умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

14) визначення дати складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядку та строків виплати дивідендів у межах граничного строку;

15) визначення дати складення переліку акціонерів, які мають бути повідомлені про проведення Загальних зборів та мають право на участь у Загальних зборах;

16) вирішення питань про участь Товариства у промислово-фінансових групах та інших об'єднаннях, про заснування інших юридичних осіб;

17) вирішення питань, віднесених до компетенції Наглядової ради розділом XVI Закону України «Про акціонерні товариства», у разі злиття, приєднання, поділу, виділу або перетворення Товариства;

18) прийняття рішення про надання згоди на вчинення значних правочинів. Рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства, приймається Наглядовою радою Товариства.

19) визначення ймовірності визнання Товариства неплатоспроможним внаслідок прийняття ним на себе зобов'язань або їх виконання, у тому числі внаслідок виплати дивідендів або викупу акцій;

20) прийняття рішення про обрання оцінювача майна Товариства та затвердження умов договору, що укладатиметься з ним, встановлення розміру оплати його послуг;

21) прийняття рішення про обрання (заміну) депозитарної установи, яка надає Товариству додаткові послуги, затвердження умов договору, що укладатиметься з нею, встановлення розміру оплати її послуг;

22) надсилання пропозиції акціонерам про придбання належних їм простих акцій особою (особами, що діють спільно), яка придбала контрольний пакет акцій;

23) прийняття рішення про переведення випуску акцій документарної форми існування у бездокументарну форму існування.

24)для забезпечення керівництва та організації роботи Загальних зборів рішенням Наглядової ради формується та затверджується Президія та Секретар Загальних зборів акціонерів. Голова Президії є Головою Загальних зборів.

11.2.3. Питання, що належать до виключної компетенції Наглядової ради Товариства, не можуть вирішуватися іншими органами Товариства, крім Загальних зборів, за винятком випадків, встановлених чинним законодавством України.

11.3. Обрання членів Наглядової ради.

11.3.1.Члени Наглядової ради Товариства обираються акціонерами під час проведення Загальних зборів Товариства на строк до наступних річних зборів Товариства.

Якщо річні збори Товариства не були проведені у строк, встановлений статтею 32 Закону України «Про акціонерні товариства», або не було прийнято рішення, передбачені пунктами 17 та 18 частини другої статті 33 Закону України «Про акціонерні товариства», повноваження членів Наглядової ради припиняються, крім повноважень з підготовки, скликання і проведення річних зборів товариства.

Особи, обрані членами Наглядової ради, можуть переобиратися необмежену кількість разів.

11.3.2.Членом Наглядової ради Товариства може бути лише фізична особа. Член Наглядової ради не може бути одночасно членом виконавчого органу та/або членом Ревізійної комісії (ревізором) Товариства.

11.3.3.До складу Наглядової ради обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори.

11.3.4. Під час обрання членів Наглядової ради разом з інформацією про кожного кандидата (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера, розмір пакета акцій, що йому належить) у члени Наглядової ради в бюлетені для кумулятивного голосування зазначається інформація про те, чи є такий кандидат акціонером, представником акціонера або групи акціонерів (із зазначенням інформації про цього акціонера або акціонерів) або чи є він незалежним директором.

11.3.5. Повноваження члена Наглядової ради, обраного кумулятивним голосуванням, за рішенням загальних зборів можуть бути припинені достроково лише за умови одночасного припинення повноважень усього складу Наглядової ради. У такому разі рішення про припинення повноважень членів Наглядової ради приймається Загальними зборами акціонерів простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у зборах. Вимоги даного пункту не застосовується до права акціонера (акціонерів), представник якого (яких) обраний до складу Наглядової ради, замінити такого представника - члена Наглядової ради. Член Наглядової ради, обраний як представник акціонера або групи акціонерів може бути замінений таким акціонером або групою акціонерів у будь-який час.

11.3.6. Повноваження члена Наглядової ради дійсні з моменту його обрання Загальними зборами. У разі заміни члена Наглядової ради - представника акціонера повноваження відкликаного члена Наглядової ради припиняються, а новий член Наглядової ради набуває повноважень з моменту отримання Товариством письмового повідомлення від акціонера (акціонерів), представником якого є відповідний член Наглядової ради.

Повідомлення про заміну члена Наглядової ради - представника акціонера повинно містити інформацію про нового члена Наглядової ради, який призначається на заміну відкликаного (прізвище, ім’я, по батькові (найменування) акціонера (акціонерів), розмір пакета акцій, що йому належить або їм сукупно належить). Таке письмове повідомлення розміщується публічним акціонерним товариством на власному веб-сайті протягом одного робочого дня після його отримання Товариством.

Акціонер (акціонери), представник якого (яких) обраний членом Наглядової ради, може обмежити повноваження свого представника як члена наглядової ради.

11.3.7.Акціонери та член Наглядової ради, який є їхнім представником, несуть солідарну відповідальність за відшкодування збитків, завданих Товариству таким членом Наглядової ради.

11.3.8.Обрання членів Наглядової ради Товариства здійснюється виключно шляхом кумулятивного голосування.

11.3.9. Кількісний склад членів Наглядової ради Товариства становить 5 (п’ять) осіб.

11.3.10.Якщо кількість членів Наглядової ради, повноваження яких дійсні, становить менше половини її кількісного складу, обраного відповідно до вимог Закону України «Про акціонерні товариства» загальними зборами Товариства, Товариство протягом трьох місяців має скликати позачергові загальні збори для обрання решти членів Наглядової ради, а в разі обрання членів Наглядової ради шляхом кумулятивного голосування - для обрання всього складу Наглядової ради Товариства.

11.3.11. Член Наглядової ради здійснює свої повноваження, дотримуючись умов цивільно-правового договору, трудового договору або контракту з Товариством та відповідно до Статуту Товариства, а представник акціонера - члена Наглядової ради Товариства здійснює свої повноваження відповідно до вказівок акціонера, інтереси якого він представляє у Наглядовій раді.

11.3.12. Від імені Товариства договір (контракт) підписує особа, уповноважена на це Загальними зборами. Дія договору (контракту) з членом Наглядової ради припиняється у разі припинення його повноважень.

11.4. Голова Наглядової ради.

11.4.1. Голова Наглядової ради Товариства обирається членами Наглядової ради з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Наглядової ради.

11.4.2. Наглядова рада має право в будь-який час переобрати голову Наглядової ради.

11.4.3. Голова Наглядової ради організовує її роботу, скликає засідання Наглядової ради та головує на них, відкриває Загальні збори, організовує обрання секретаря Загальних зборів.

Повноваження щодо відкриття Загальних зборів та організації роботи секретаря, може також здійснювати член Наглядової ради чи інша особа, уповноважена на це рішенням Наглядової ради Товариства.

11.4.4. У разі неможливості виконання головою Наглядової ради своїх повноважень його повноваження здійснює один із членів Наглядової ради за її рішенням.

11.5. Засідання Наглядової ради.

11.5.1. Засідання Наглядової ради скликаються за ініціативою голови Наглядової ради або на вимогу члена Наглядової ради.

11.5.2. Засідання Наглядової ради також скликаються на вимогу Ревізійної комісії або Голови Правління.

11.5.3. На вимогу Наглядової ради в її засіданні або в розгляді окремих питань порядку денного засідання бере участь Голова правління та інші визначені нею особи в порядку, встановленому положенням про Наглядову раду.

11.5.4. Засідання Наглядової ради проводяться в міру необхідності але не рідше одного разу на квартал.

11.5.5. У засіданні Наглядової ради на її запрошення з правом дорадчого голосу можуть брати участь представники профспілкового або іншого уповноваженого трудовим колективом органу, який підписав колективний договір від імені трудового колективу.

11.5.6. Засідання Наглядової ради є правомочним, якщо в ньому бере участь більше половини її складу.

11.5.7. Рішення Наглядової ради приймається простою більшістю голосів членів Наглядової ради, які беруть участь у засіданні та мають право голосу.

11.5.8. На засіданні Наглядової ради кожний член Наглядової ради має один голос.

11.5.9. Голова Наглядової ради має право вирішального голосу у разі рівного розподілу голосів членів Наглядової ради під час прийняття рішень.

11.5.10. Протокол засідання Наглядової ради оформлюється протягом п'яти днів після проведення засідання.

11.5.11.Протокол засідання Наглядової ради підписує Голова Наглядової ради Товариства.

У разі відсутності Голови Наглядової ради, Протокол засідання Наглядової ради підписує член Наглядової ради, обраний Головуючим на засіданні Наглядової ради.

11.5.12. У протоколі засідання Наглядової ради зазначаються:

- місце, дата і час проведення засідання;

- особи, які брали участь у засіданні;

- порядок денний засідання;

- питання, винесені на голосування, та підсумки голосування із зазначенням прізвищ членів Наглядової ради, які голосували "за", "проти" (або утрималися від голосування) з кожного питання;

- зміст прийнятих рішень.

11.5.13. Засідання Наглядової ради або розгляд окремого питання за її рішенням може фіксуватися технічними засобами.

11.6. Комітети Наглядової ради. Корпоративний секретар.

11.6.1. Наглядова рада Товариства може утворювати постійні чи тимчасові комітети з числа її членів для вивчення і підготовки питань, що належать до компетенції Наглядової ради.

У Товаристві можуть утворюватися комітети з питань аудиту та з питань інформаційної політики товариства. Очолюють комітети члени Наглядової ради товариства, обрані за пропозицією акціонера, який не контролює діяльність Товариства.

11.6.2. З метою забезпечення діяльності комітету з питань аудиту Наглядова рада може прийняти рішення щодо запровадження в товаристві посади внутрішнього аудитора (створення служби внутрішнього аудиту). Внутрішній аудитор (служба внутрішнього аудиту) призначається Наглядовою радою і є підпорядкованим та підзвітним безпосередньо члену Наглядової ради - голові комітету з питань аудиту.

11.6.3. Рішення про утворення комітету та про перелік питань, які передаються йому для вивчення і підготовки, приймаються простою більшістю голосів членів Наглядової ради.

11.6.4. Висновки комітетів розглядаються Наглядовою радою в порядку, передбаченому для прийняття Наглядовою радою рішень.

11.7.5. Наглядова рада за пропозицією голови Наглядової ради у встановленому порядку має право обрати корпоративного секретаря. Корпоративний секретар є особою, яка відповідає за взаємодію Товариства з акціонерами та/або інвесторами.

11.8. Дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради.

11.8.1. Загальні збори Товариства можуть прийняти рішення про дострокове припинення повноважень членів Наглядової ради та одночасне обрання нових членів.

11.8.2. Без рішення Загальних зборів повноваження члена Наглядової ради припиняються:

1) за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Товариства за два тижні;

2) в разі неможливості виконання обов'язків члена Наглядової ради за станом здоров'я;

3) в разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Наглядової ради;

4) в разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

5) у разі отримання акціонерним Товариством письмового повідомлення про заміну члена Наглядової ради, який є представником акціонера.

11.8.3. З припиненням повноважень члена Наглядової ради одночасно припиняється дія договору (контракту), укладеного з ним.

11.8.4. Рішення Загальних зборів про дострокове припинення повноважень може прийматися тільки стосовно всіх членів Наглядової ради.

 

 
 
 
 

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

ПАТ «Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

Протокол № 1 від 14.04.2017р.

 

 
 
 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО

виконавчий орган

Публічного АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

 

 
 
 

12. ПРАВЛІННЯ

12.1. Колегіальним виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства, є Правління.

 Правління підзвітне Загальним зборам і Наглядовій раді, організує виконання їх рішень.

12.2. Правління:

12.2.1. Готує та подає на затвердження Наглядовій раді проект стратегічного плану розвитку Товариства, готує оперативні плани роботи та контролює їх виконання, готує річні бізнес-плани (маркетингові та фінансові).

12.2.2. Розробляє річний бюджет Товариства і подає його на погодження Наглядовою радою, розробляє у разі необхідності піврічні та квартальні бюджети Товариства.

12.2.3. Складає та надає на погодження Наглядовій раді квартальні та річні звіти Товариства до їх оприлюднення та/або подання на розгляд Загальних зборів акціонерів.

12.2.4. Організує господарську діяльність Товариства, фінансування, ведення обліку та складання звітності.

12.2.5. На своїх засіданнях попередньо розглядає питання, що належать до компетенції Загальних зборів, готує ці питання для попереднього розгляду Наглядовою радою та/ або Загальними зборами.

12.2.6. Вирішує питання організаційного забезпечення (за рішенням Наглядової ради) скликання та проведення чергових та позачергових Загальних зборів.

12.2.7. Готує та затверджує акти внутрішнього регулювання Товариства, в тому числі тих, що визначають порядок та умови проведення Товариством господарської діяльності, а також регулюють поточну діяльність Товариства, за винятком тих, що віднесені до компетенції Загальних зборів та Наглядової ради.

12.2.8. Щоквартально готує звіти Правління для Наглядової ради щодо виконання основних напрямів розвитку Товариства, стратегічного плану Товариства, річних бюджетів, бізнес-плану, планів капіталізації та капітальних вкладень.

12.2.9. Визначає засади оплати праці та матеріального стимулювання працівників Товариства.

12.2.10. Визначає перелік відомостей, що складають комерційну таємницю та конфіденційну інформацію про діяльність Товариства, визначає порядок їх використання та охорони.

12.2.11. Забезпечує виконання рішень Загальних зборів та Наглядової ради.

12.2.12. Вирішує інші питання, за винятком тих, що належать до компетенції Загальних зборів чи Наглядової ради.

12.3. Членом Правління може бути будь-яка фізична особа, яка має повну цивільну дієздатність і не є членом Наглядової ради чи Ревізійної комісії цього Товариства.

12.4. Кількісний склад Правління складає 5 (п'ять) осіб. До складу Правління входять Голова Правління та 4 (чотири) його заступника (апарат).

 Голова Правління призначається Наглядовою радою строком на 3 (три) роки з правом продовження повноважень на новий термін.

 Члени Правління затверджуються Наглядовою радою за поданням Голови Правління. У разі, якщо голова Правління протягом одного місяця з дати свого обрання, не надав Наглядовій раді пропозиції про персональний склад членів Правління Товариства, Наглядова рада самостійно приймає рішення з цього питання.

 Голова та члени Правління повинні володіти знаннями, кваліфікацією та досвідом, необхідними для належного виконання ними своїх функцій.

 Строк повноважень голови Правління починається з моменту його призначення Наглядовою радою, а саме, оголошення результатів голосування на відповідному засіданні Наглядової ради. Строк повноважень членів Правління починається з моменту їх затвердження Наглядовою радою на відповідному засіданні Наглядової ради.

12.5. Наглядова рада вправі прийняти рішення щодо дострокового припинення повноважень Голови Правління та/ або членів Правління Товариства з наступних підстав:

  • за його бажанням за умови письмового повідомлення про це Наглядової ради за два тижні;
  • у разі неможливості виконання обов'язків члена Правління за станом здоров'я;
  • у випадку, якщо діяльність голови Правління та/ або члена Правління та її результати переконливо свідчать про особисту (професійну або іншу) невідповідність посадової особи займаній посаді;
  • у разі набрання законної сили вироком чи рішенням суду, яким його засуджено до покарання, що виключає можливість виконання обов'язків члена Правління Товариства;
  • у разі смерті, визнання його недієздатним, обмежено дієздатним, безвісно відсутнім, померлим.

12.6. З головою та членами Правління укладаються контракти, яким визначаються умови здійснення ними власних обов'язків, розмір та порядок виплати винагороди, гарантії та компенсації тощо. Зазначені контракти обов'язково повинні містити умову, відповідно до якої строк їх дії закінчується у разі припинення повноважень посадової особи в порядку, передбаченому чинним законодавством України та цим Статутом. Тексти зазначених контрактів попередньо затверджуються Наглядовою радою і підписуються від імені Товариство головою Наглядової ради.

12.7. До компетенції голови Правління належить:

12.7.1. Керування поточними справами Товариства і виконання рішень Загальних зборів акціонерів та Наглядової ради, представництво Товариства в його відносинах з іншими юридичними особами, установами, підприємствами, організаціями, державними та іншими органами і організаціями, як на території Україні, так і за кордоном, ведення переговорів та укладання правочинів (угод, контрактів, попередніх договорів, договорів купівлі-продажу, міни, дарування) від імені Товариства (з урахуванням обмежень, визначених Статутом), видання наказів та інших розпорядчих документів щодо діяльності Товариства, які є обов’язковими для працівників Товариства;

12.7.2. Формування поточних планів діяльності Товариства, включаючи фінансові та виробничі питання;

12.7.3. Затвердження організаційної структури, положень про структурні підрозділи, штатного розпису, показників та проектно-кошторисні документації Товариства;

12.7.4. Встановлення договірних цін на продукцію та тарифів на послуги, що надаються Товариством;

12.7.5. Прийняття рішення щодо одержання кредитів, іпотеки, застав (з попереднім узгодженням з Наглядовою радою);

12.7.6. Затвердження інструкцій, видача довіреностей та інших документів з питань діяльності Товариства за винятком таких, що віднесені до компетенції інших органів управління;

12.7.7. Відкриття та закриття поточних, валютних та інших рахунків в установах банків;

12.7.8. Організація ведення бухгалтерського обліку та звітності Товариства, організація документообігу як в самому Товаристві, так і в його відносинах з іншими юридичними та фізичними особами;

12.7.9. Надання згоди на списання майна Товариства;

12.7.10. Прийняття на роботу та звільнення з роботи працівників Товариства (з урахуванням обмежень, встановлених цим Статутом), визначення умови та фонду оплати праці працівників Товариства, їх посадових окладів, застосовування до них заходів матеріального стимулювання, встановлення розмірів та строків преміювання працівників, а також застосовування до них заходів дисциплінарного стягнення;

12.7.11. Визначення (конкретизування) сфери компетенції, прав і відповідальності працівників Товариства; прийняття будь-яких інших кадрових рішень (в тому числі стосовно переведення) щодо працівників Товариства;

 Визначення (конкретизування) сфери компетенції, прав і відповідальності членів Правління Товариства;

12.7.12. Винесення рішень про притягнення до майнової відповідальності працівників Товариства;

12.7.13. Затвердження режиму праці та відпочинку працівників Товариства, правил внутрішнього розпорядку;

12.7.14. Розробка та подання на розгляд профспілкової організації або трудового колективу Товариства проекту колективного договору, підписання його від імені Правління, забезпечення виконання Товариством обов’язків, взятих на себе згідно з умовами колективного договору;

12.7.15. Вирішення інших питань, що пов’язані з управлінням поточною діяльністю Товариства і віднесені до його компетенції чинним законодавством, статутом чи внутрішніми документами Товариства, а також питань, які не входять в сферу компетенції Наглядової ради та Загальних зборів.

12.7.16. У випадку набуття Товариством корпоративних прав або часток (паїв, акцій) у статутному капіталі інших юридичних осіб від імені Товариства (за погодженням з Наглядовою радою) приймати участь в органах управління таких юридичних осіб (у т. ч. у вищих органах управління), від імені Товариства голосувати (приймати участь у голосуванні) щодо питань, які розглядаються органами управління таких юридичних осіб (у т. ч. щодо питань про затвердження статутів таких юридичних осіб), від імені Товариства підписувати статути таких юридичних осіб, а також підписувати від імені Товариства заяви про вихід зі складу учасників таких юридичних осіб.

12.7.17. Подає на погодження Наглядовою радою пропозиції щодо персонального складу Правління.

12.7.18. Розподіляє обов’язки між членами Правління.

12.8. Голова Правління має право без довіреності вчиняти дії від імені Товариства. Голова Правління самостійно, відповідно до своєї компетенції, визначеної цим Статутом, розпоряджається рухомим майном та грошовими коштами Товариства, укладає будь-які угоди, в тому числі договори купівлі-продажу, міни, дарування, позики, оренди, застави та інші з урахуванням обмежень визначених цим Статутом.

 Голова Правління відповідає за ефективну діяльність Правління і Товариства в цілому, координацію діяльності Правління з Наглядової радою та іншими колегіальними органами. Голова Правління має право надавати пропозиції Загальним зборам та Наглядовій раді за всіма напрямками діяльності Товариства.

12.9. Голова Правління організовує роботу Правління, у разі виникнення необхідності прийняття колегіальних рішень скликає засідання Правління та забезпечує ведення протоколів засідань Правління.

12.10. Порядок скликання та проведення засідань Правління, ведення протоколів, детальний порядок призначення та припинення повноважень Голови Правління та членів Правління, інші питання їх діяльності встановлюються Положенням про Правління – внутрішнім нормативним документом Товариства.

 

 
 
 

«ЗАТВЕРДЖЕНО»

Загальними зборами акціонерів

ПАТ «Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

Протокол № 1 від 14.04.2017р.

 

 
 
 

ПОЛОЖЕННЯ

ПРО

ревізійну комісію

Публічного АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА

«Миколаївський завод мастильного та фільтруючого обладнання»

 
 
 

 

13. РЕВІЗІЙНА КОМІСІЯ ТОВАРИСТВА

13.1.1. Для проведення перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства Загальні збори можуть обирати Ревізійну комісію.

13.1.2. Члени Ревізійної комісії обираються виключно шляхом кумулятивного голосування з числа фізичних осіб, які мають повну цивільну дієздатність, та/або з числа юридичних осіб - акціонерів. Голова Ревізійної комісії обирається членами Ревізійної комісії з їх числа простою більшістю голосів від кількісного складу Ревізійної комісії.

13.1.3. Ревізійна комісія складається з 3 (трьох) осіб. Строк повноважень членів Ревізійної комісії встановлюється на період до дати проведення річних Загальних зборів.

13.1.4. Не можуть бути членами Ревізійної комісії:

1) член Наглядової ради;

2) голова правління;

3) корпоративний секретар;

4) особа, яка не має повної цивільної дієздатності;

5) члени інших органів Товариства.

13.1.5. Члени Ревізійної комісії не можуть входити до складу лічильної комісії Товариства.

13.1.6. Права та обов'язки членів Ревізійної комісії визначаються чинним законодавством України, Статутом Товариства, а також договором, що укладається з кожним членом Ревізійної комісії.

13.1.7. Ревізійна комісія має право вносити пропозиції до порядку денного Загальних зборів та вимагати скликання позачергових загальних зборів. Члени Ревізійної комісії мають право бути присутніми на Загальних зборах та брати участь в обговоренні питань порядку денного з правом дорадчого голосу.

13.1.8. Члени Ревізійної комісії мають право брати участь у засіданнях Наглядової ради Товариства.

13.2. Перевірка фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

13.2.1. Ревізійна комісія проводить перевірку фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року.

13.2.2. За підсумками перевірки фінансово-господарської діяльності Товариства за результатами фінансового року Ревізійна комісія готує висновок, в якому міститься інформація про:

- підтвердження достовірності та повноти даних фінансової звітності за відповідний період;

- факти порушення законодавства під час провадження фінансово-господарської діяльності, а також встановленого порядку ведення бухгалтерського обліку та подання звітності.